玉渊谭天丨美国政府被日本公司起诉！

来源：玉渊谭天

最近几天，日本方面有多位消息人士指出，日本制铁公司将起诉美国政府。

与此同时，日本政府计划支持日本制铁公司的起诉。1 月 6 日，日本首相石破茂进一步表态，要求美国要想办法消除未来日企对美投资的担忧。

外国企业和外国政府起诉美国政府的例子并不多，日本作为美国 " 亲密 " 的盟友，这次更是 " 豁出去 " 了。日本政府公开对美国表态，日本政府别无选择，必须出此对策。

要如何理解日本这样的行为？

这次起诉，要从日本制铁公司对美国钢铁公司的收购说起。

1 月 3 日，美国政府宣布，禁止日本制铁公司收购美国钢铁公司。起诉美国政府，是日本制铁公司和日本政府对美国这个决定的直接回应。

从回应中，我们可以对日本的心情感知一二。日本制铁公司的官方公告提道：

美国政府这样对待日本盟友，让日本深感震惊和不安。日本方面认为，这也向任何一家考虑在美国进行重大投资的公司发出了一个令人不寒而栗的信息。

这起收购，原本是板上钉钉的事，美国钢铁公司的股东以超过 98% 的多数赞成批准收购。

从商业逻辑来讲，收购符合双方心意，甚至原本是美国有求于日本。

钢铁产量的数据对比可以鲜明地反映这个问题：过去十余年间，日本制铁公司的全球排名始终位居前 5，而美国钢铁公司则从第 11 快速下滑到了 20 名开外。

这样的跌势，最近两年没有停止，美国钢铁公司不仅在持续减产，其人员和工厂规模也在不断缩减。

商务部研究院美洲与大洋洲研究所副所长 周密：

钢铁产业一直以来都是美国重点保护的产业，这几年美国重振制造业，也十分需要钢铁这一原材料作为支持。钢铁产业的重组，能够促进美国钢铁产业的发展，带动制造业复苏，符合近几年美国迫切推动制造业回流的进程。

而为了挽救美国钢铁公司，美国政府，已经尽力了。

美国政府这一轮的行动，可以从 2018 年说起。

中国金融四十人论坛研究部副主任 朱鹤：

由于钢铁产业属于基础产业，美国对于钢铁产业的认知，主要集中在价格问题上。美国认为，国际钢铁产业崛起使得美国本土的钢铁失去了竞争优势。因此，美国为应对海外市场带来的 " 低价风险 "，往往会选择关税手段，来强制增加本国产品的市场占比。

2018 年，美国对进口钢铁加征 25% 的关税。

但这一次，关税的效果并不好。

从结果来看，2020 年以来，美国钢铁的价格经历了 " 过山车 " 式的波动，尤其是 2024 年，美国钢铁价格下降了近 40%。

在这样的背景下，美国本土钢铁公司的盈利能力不断下降，严重影响了下游产业的竞争力。美国钢铁公司作为美国头部钢铁公司，境况更是难上加难。

不断波动的钢铁价格市场，扰乱了美国钢铁公司的生产和发展计划，尤其是新工厂的建设和技术升级。

而同一时间，其他国家，却在快速进步。

这也是美国只顾加征关税而忽视掉的问题关键所在。

随着科技的发展，新型炼钢技术正在涌现，在过去三年抢占着传统炼钢产业的市场。

相较之下，根据相关评估，美国钢铁公司使用的还是 1940 年代的技术。

近三年来，美国钢铁公司的业绩持续下滑。2023 年，美国钢铁公司的营收从 210.65 亿美元下降到 180.53 亿美元，净利润率已经在盈亏平衡点附近徘徊。

时至今日，哪怕美国意识到了问题，想要转变思路，也没钱投资技术了。

因此，向外部求助，成了美国钢铁公司为数不多的选择。

在这其中，日本，是愿意出钱又出技术的那一个。

根据世界钢铁协会统计，日本制铁公司若能成功收购美国钢铁公司，年产量将上升到世界第三。此外，日本制铁公司还承诺分享技术，救美国钢铁公司于 " 水火之中 "。

不仅如此，在收购的谈判中，为了体现诚意，日本制铁公司还多次做出了有利于美国的让步。

日本制铁公司同意，未来继续追加数十亿美元的对美投资，来保证美国钢铁工厂能够长期维持良好的经营。与此同时，日本制铁公司同意专门成立一个美国人占多数的董事会，来消除美国对于 " 关键产业掌握在外国人手中 " 的担忧。

在这样的背景下，美国政府的一纸禁令，让日本制铁公司的一切努力看起来像个笑话。

更可笑的是，日本制铁公司在什么都没有做错的情况下，反倒要支付 5.65 亿美元 " 弥补美国钢铁公司未能完成交易 " ——按照美国的商业惯例，由于收购存在时间成本，并且这个成本往往对于卖方来说风险更大，所以买方会准备一笔这样的补偿费，以免收购失败。

这也是日本制铁公司让步的一部分，在明确收购意向后，日本制铁公司就同意了这个要求。原本，两家公司都希望完成收购，这笔钱也理应是不用担心的问题。

种种问题，让日本彻底对美国失去了信心。

要知道，日本已经连续五年成为美国最大的外资来源国，并且日本的投资还在增加。

这些投资中，有很多美国更看重的行业，包括半导体、汽车、新能源电池等，这些行业被审查的风险更大，却都是日本投资的大头。

今天，美国选择打压日本制铁公司，那么，明天呢？

很明显，现在日本相信，如果这一次认栽，未来，日本更多行业将面临相似的问题。

日本之所以相信美国会在其他行业如法炮制，背后的缘由，值得进一步挖掘。

因为这个趋势不只影响日本企业，对于任何投资美国的国家来说都是值得关注的风险。

日本这次收购生变，起始于美国外国投资委员会（CFIUS）对收购案件的审查。

审查结果显示，美国外国投资委员会的部分委员认为存在所谓 " 国家安全风险 "，促使美国总统下令禁止收购。

谭主注意到，美国外国投资委员会在最初成立时其实并没有执法实权，只是一个监测外国投资情况的机构。

它发展到今天，变成了一个能够决定外国企业对美投资生死的关键机构，这背后是美国对于国际投资态度的转变。

而转变的契机，很巧，也与日本相关——上世纪 80 年代，美日贸易摩擦加剧。

1987 年，日本富士通公司计划收购美国仙童半导体公司。美国政府担心半导体技术外溢，于是通过立法程序，赋予美国总统基于 " 可信证据 " 阻止或解除外国公司收购美国业务的权力。

在制定这套规则的时候，美国政府将给出这个 " 可信证据 " 的责任，委托给了美国外国投资委员会。所谓 " 可信证据 "，在那时也有了明确的代指——存在 " 国家安全风险 "。

可以看到，美国政府其实已经认准日本公司的收购会造成美国半导体技术外溢。他们需要的，只是一个看似 " 合法 " 的程序来阻止收购。

而美国外国投资委员会也是这么做的。

当时，美国外国投资委员会原封不动地认定，日本企业收购仙童会导致美国半导体技术外流，存在 " 国家安全风险 "。据相关人士回忆，正是在美国外国投资委员会的压力下，富士通放弃了收购。

成功打压日本半导体企业的例子，让美国外国投资委员会的 " 价值 " 体现了出来——说白了，它可以在美国政府打压外国企业投资时，充当提供 " 合法 " 依据的 " 白手套 "。

在这样的背景下，美国外国投资委员会的审查权力开始不断扩大，审查的对象包括外国企业和外国政府，范围包括合并、合资、收购、租赁等任何可能存在 " 国家安全风险 " 的项目。

但与此同时，美国外国投资委员会的专业能力，却没有得到建设，依旧是单纯地承担着 " 白手套 " 的功能。

商务部研究院美洲与大洋洲研究所副所长 周密：

比如，美国外国投资委员会的人手和预算过去几年都没有相应地增加。随着审查的覆盖面扩大，受到影响的投资项目就会增多，这时，美国外国投资委员会本身人手和预算都相对有限，它在每个案件上所花的精力就会相应减少，使得它不能很好地履行自己的职责。

这次对日本制铁公司的审查就出现了同样的问题。

根据美国钢铁公司和日本制铁公司的披露：

美国外国投资委员会的程序深受政治腐蚀，结果是预先确定的，没有对案情进行调查，只是为了满足美国政府的政治目的。

商务部研究院美洲与大洋洲研究所副所长 周密：

这是在向外界传递一个明确的信号：对于那些美国认为需要重点保护的产业，无论是哪个国家介入，包括盟友日本，美国都不愿意让它们受到外部影响。尤其是在保护主义盛行的当下，美国的这种态度更加明显。

在这样的背景下，即便收购可能帮助美国钢铁公司，也不会改变美国政府的决定。于是，美国外国投资委员会连查都懒得查了。

基于这样的特点，可以看到，当美国政府利用美国外国投资委员会的审查阻止外国企业投资时，本质上是在释放信号，美国政府已经不再用理性作出经济决定。

受这样的审查机制影响，在可见的未来，美国外资引入的路也将越走越窄。