首提员工安置问题、明确100亿募资用途！国泰君安、海通证券合并重组细化方案出炉

国泰君安证券、海通证券  IC 资料图

发布预案不到一个半月，国泰君安、海通证券合并重组再次迎来新的重大进展。

11月21日晚间，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”，601211.SH，02611.HK）与海通证券股份有限公司（简称“海通证券”，600837.SH、06837.HK）于上交所发布合并重组报告书（草案）、于港交所发布联合通函，进一步明确合并重组细节，并披露将于12月13日召开股东大会。

这桩中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，正以前所未有的速度快速稳步推进。

员工安置细节披露

澎湃新闻注意到，与此前披露的预案相比，本次合并重组报告书（草案）公布了更多的细节，包括补充更新定价基准日后2024年中期利润分配实施情况、本次交易收购请求权和现金选择权提供方、员工安置的最新进展、募集配套资金的具体金额和用途、对存续公司的影响、本次交易已履行和尚需履行的审批程序以及本次交易相关方作出的重要承诺等。

重点来看，滚存未分配利润安排方面，除双方已宣告的2024年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

员工安置方面，自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

截至本报告书签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。

100亿募资明确四个用途

募集资金安排方面，本次募集配套资金总额不超过人民币100亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。

其中，不超过30亿元将用于国际化业务发展，为构建更强大的国际网络提供坚实支撑，进一步提升国际化业务竞争力，更好为全球投资者及境内外产业客户提供跨境投融资综合服务。

不超过30亿元将用于交易投资业务，推动权益、FICC、衍生品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融交易、碳回购等业务创新，巩固提升交易投资业务竞争优势。

不超过10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设，推进数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系、增加金融科技应用投入，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老财富管理服务能力。

不超过30亿元将用于补充营运资金，保障各项业务平稳、有序开展，更好把握市场机遇，加快实现高质量发展。

此外，本次交易尚需履行的审批程序包括：一，尚需国泰君安股东大会审议通过；二，尚需海通证券股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过；三，尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；四，尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册； 五，尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；六，相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

全面整合推动释放协同效应

自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的经营主体变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

存续公司将按照公司治理的要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等方面进行整合管控，促进业务有效融合，提高经营效率，提升存续公司的整体盈利能力。

本次合并后，存续公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。存续公司将整合双方业务资源，优化业务结构、发挥规模效应，实现业务协同发展和优势互补，进一步提升存续公司盈利能力。

具体来看，首先是资本实力大幅跃升。

截至2024年三季度末，两家公司合并后净资产3415亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元提升至18.38元，资产负债率则从75.02%下降至72.74%。

其次是业务实力显著增强。

以2023年数据加总计算，两家公司合并后零售客户数、零售客户APP月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量均位居行业首位。2024年前三季度，两家公司合并后投资银行业务净收入31亿元，利息净收入40亿元，融出资金规模1458亿元，均位居行业第一。

国泰君安、海通证券还表示，资本运用方面，将对双方资产一体化管理，统一流动性管理和净资本管理制度，利用双方现有平台及资金优势，进一步优化资产配置、提高资本利用效率，提升业务规模和经营业绩；服务能力方面，将整合双方业务资源，优化业务结构、发挥规模效应，实现业务协同发展和优势互补，推动提升服务能力、提高经营效率，构建全面领先的核心竞争力；运营管理方面，将发挥双方人才优势、管理经验，提高治理水平、管理效率，降低运营成本，充分释放协同效应，加快向具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行迈进。