天合光能以组件厂“换”纽交所上市公司FREYR股份，公司：将拥有二个董事席位

界面新闻记者 | 郭净净

天合光能（688599.SH）11月6日晚宣布，旗下全资子公司Trina Solar(Schweiz)AG（简称“TSW”）将其下属的组件业务核心资产Trina SolarUS Manufacturing Module1,LLC（简称“TUM1”）出售给美国纽交所上市公司FREYR Battery,Inc.（简称“FREYR”），并获得FREYR相应股权、债权及现金。

具体看来，本次交易完成后，该公司将获得1亿美元现金；面值为1.5亿美元的优先票据；FREYR普通股4587.796万股，该股份分两阶段获得：第一阶段在满足相关交割条款后获得FREYR向公司新增发行的1543.7847万股，占发行后总股本的9.9%；第二阶段将在有关审批通过后，获得FREYR向公司新增发行的3044.0113万股，鉴于FREYR在第二阶段对其他投资人同期增发股份，公司合计持有的4587.796万股占届时FREYR股比约19.08%。若第二阶段审批未通过，公司将获得FREYR约8000万美元的优先票据作为补偿。

天合光能同日披露，公司实际控制人高纪凡先之配偶吴春艳控制的Trinaway Investment SecondLtd（简称“Trinaway”）拟以1475.25万美元认购FREYR定向发行的1405万股新股，该认购行为构成公司与关联方共同投资。因公司在出售资产交易完毕后，获得总股份数45,877,960股，按FREYR最新收盘价测算，本次关联交易拟投资金额为0.48亿美元。

本次交易完成后，公司美国资产将实现重组并持有纽交所上市公司股份。不过，天合光能相关人士对界面新闻指出，公司不会成为FREYR的实际控制人，公司在FREYR董事会只占有一个席位，不构成对FREYR的实际控制；“但是公司通过自身持有的股份和派驻董事、高管，会深入参与FREYR的日常经营管理，并通过上游供应链服务、下游客户服务和上市公司分红等环节长期分享FREYR的经营成果”。

据悉，此次交易完成后，天合光能将在FREYR拥有一名董事会席位，在公司第二段审批通过并获取股份后，公司在FREYR会再增加一名董事会席位；除此之外，FREYR的首席运营官、首席战略官也由公司委派人员出任。

界面新闻了解到，本次涉及重组的底层资产为天合光能在美国建设完毕即将投产的5GW组件工厂。2023年、2024年前9月，该公司实现营业收入分别是0元、2.95亿元，净利润分别是-1557.95万元、-1.88亿元；截至2024年9月30日其资产总额50.82亿元，负债总额45.82亿元，净资产总额近5亿元。

截至公告披露日，天合光能在TUM1项目上的全部资金投入为1.5亿美元，其中1亿美元为注册资本金，0.5亿美元为上层股东借款。交割时，收购方FREYR即支付公司上述整体交易对价中的1亿美元现金，同时负责偿还上述0.5亿美元的股东借款，确保公司原始资金投入于交割时全部收回。2024年7月，TUM1完成了一笔六年期无追索权的融资贷款2.35亿美元，该笔贷款将于项目交割时由收购方FREYR全部承接。

另据介绍，FREYR为可持续电池和清洁能源解决方案的开发商，在美国、挪威等地提供电池解决方案。该公司开发电池生产设施，其产品主要用于能源存储系统和商业移动领域，包括船舶应用和商用车市场。2023年、2024年前6月，该公司均未产生营业收入，净利润分别为-7309.6万美元、-5585.1万美元；截至2024年6月30日其资产总额6.44亿美元，现金及现金等价物2.2亿美元，负债总额8153.2万美元，净资产总额5.63亿美元。

天合光能称，公司对FREYR的财务状况等情况进行了评估，认为其具备良好的支付能力，本次交易的潜在信用风险及履约风险较低。按照计划，若本协议未根据其中约定被有效终止，收购方及出售方应在双方交割先决条件达成或被豁免后的5个工作日或双方书面同意的其他日期或地点完成交割，本次交易预计交割时间为2024年12月20日。

就短期来看，天合光能将获得投资收益且减少约45亿元的资产负债。“如果交易顺利完成，此次交易效果将在公司2024年年报中有所体现。我们交易双方都聘请的专业财务顾问认为，在交易可行性层面，目前没有发现有实质性障碍。”天合光能相关人士对界面新闻称，本次交易完成后，公司将获得大额投资收益，对公司2024年业绩形成积极贡献。

目前，此次交易的具体相关合作细节双方仍在洽谈中，包括但不限于技术合作、运营合作、销售合作等。本次交易若顺利实施，预计产生的利润将占到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，因此本次交易需提交公司董事会审议。

天合光能指出，本次交易完成后，FREYR和天合光能将共同执行多阶段战略合作计划，FREYR产出的组件仍将使用公司品牌并和天合光能合作对外销售，以确保美国本土制造产品供给；本次交易将通过保留技术、品牌输出，结合交易对方管理层在美国和北欧资本市场渠道及外部顾问的行业经验和政府关系，推动天合品牌在美国更好发展，从而推进实施公司整体战略布局，进一步优化海外资产配置，提升海外业务的运营效率和盈利能力。

该公司相关人士对界面新闻表示，公司此次与FREYR开展一系列深入合作，是充分结合公司长期以来的国际化战略及当前的地缘政治形势，通过本土化进一步融入当地市场，有利于公司品牌知名度和市场占有率持续提升。

天合光能上述人士进一步指出，本土化后，公司美国组件工厂经营面临的政策、环境风险将降至最低。公司实控人家族参与本次共同投资，体现出对美国工厂未来发展前景充满信心。美国组件工厂未来仍将使用天合的品牌，并且与公司合作销售，不会影响未来公司在美国的出货量。“公司相信通过和FREYR的深度合作，借助其本土化优势，将进一步提升天合品牌在美国的知名度和市场空间。不过，美国组件工厂是否能够获得IRA补贴应由美国政府机构进行审查和判断。”

对于特朗普当选美国总统对中国光伏企业在美国投资的影响，天合光能相关人士回应称，公司祝贺特朗普胜选。公司会密切关注特朗普当选美国总统后，美国市场政策环境可能发生的变化。“公司与FREYR开展深度合作，与美国大选结果无关，是公司基于自身在美国市场长远发展的角度考虑，所实施的前瞻性战略举措。”

就未来是否复制这一合作模式，天合光能相关人士对界面新闻指出，公司认为，合资经营、合作共赢是中国企业“出海”的有效途径，在有利于公司长远发展的基础上，公司不排除未来在其他市场复制此种合作模式。

天合光能成立于1997年，是国内最早进入光伏领域的企业之一。目前，作为光伏智慧能源整体解决方案提供商，天合光能主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。该公司曾于2006年在纽交所上市，是最早在美国上市的中国民营光伏企业之一；公司于2017年从美股私有化退市。2020年6月，天合光能在科创板上市。

2024年前三季度，天合光能实现营业收入631.47亿元，同比下滑22.16%；归母净利润为-8.47亿元，其中第三季度亏损13.73亿元。该公司解释，报告期内受光伏产业链供需影响光伏组件相关产品售价同比下降，光伏产品盈利能力下降。2024 第三季度，该公司计提各类信用及资产减值准备共计7.43亿元。

民生证券研报认为，天合光能今年第三季度现金流持续改善，继第一季度出现净流出后，连续两个季度经营性现金流净流入，第三季度经营性现金流为39.89亿元，今年前三季度经营性现金流为38.32亿元，体现公司良好的经营能力和供应链管控能力。

天合光能近期回应投资者调研称，当前组件市场价格已触及底部区间，中国光伏协会公布的最低成本价有利于遏制行业“内卷式”恶性竞争，在一定程度上稳定组件价格；天合光能会发挥龙头企业、链主企业的作用，通过战略合作、产业基金、知识产权等多个维度出力，促进行业生态改善。

“公司不是率先涨价，涨价是整体性行业行为，我们认为低价内卷肯定对行业发展不利，也希望市场未来能够逐渐回暖。”天合光能相关人士对界面新闻称。

截至2024年9月30日，天合光能回购公司股份1257.1315万股，占公司总股本比例为0.58%，回购成交的最高价为17.13元/股，最低价为15.82元/股，支付总额为2.06亿元。