公告快评｜信达生物撤回争议认购，俞德超“悬崖勒马”

在公众压力之下，信达生物(01801.HK)终于改变主意。

11月3日，信达生物宣布Fortvita与Lostrancos之间的交易终止，双方将解除并免除各自在认购协议项下的权利和责任。公司称，自公告该事项以来，公司收到股东的反馈和不同意见；经过审慎考虑，公司及董事会决定不继续进行该认购事项。

在10月25日发布的原计划的认购事项中，Lostrancos有条件同意以认购价2050千万美元，认购Fortvita新发行的1280万余股Pre-A系列优先股。认购完成后，Fortvita将由公司直接持有79.61%的股份，Lostrancos将直接持有20.39%，Fortvita仍将是公司的非全资附属公司。

Fortvita是信达生物的全资子公司，拥有多项海外创新药资产；Lostrancos是信达生物的关联方，因为公司董事长兼CEO俞德超是Lostrancos的唯一董事。认购完成后，Lostrancos将由俞德超持有82.93%的股份，执行董事奚浩先生和另一名独立第三方投资者合计持有17.07%；信达生物持股比例被摊薄至79.61%。

值得注意的是，该认购价是基于独立估值师安永（中国）企业咨询有限公司对Fortvita截至2024年10月8日的估值8002万余美元，采用资产基础法得出。此交易因估值过低，引发市场对公司涉嫌利益输送的质疑。受此消息影响，信达生物股价连续暴跌，市值累计蒸发超过170亿港元。

Fortvita作为信达生物推动国际业务的平台，持有多款潜力产品，包括IBI363、IBI343等。其中，IBI363在2024年9月4日刚刚获得美国FDA授予的快速通道资格。然而，此次交易中，Fortvita的估值仅为8002.6万美元，即总资产2.34亿美元减去总负债1.54亿美元的净值，没有考虑未来发展预期的溢价。实际上信达生物过去两年对Fortvita持续投入，累计亏损达8,400万美元，就已超过此次估值。

在公告披露后，信达生物面临中小投资者的连番“诘问”。投资者认为，Fortvita的实际价值被严重低估，管理层通过低价购买，将公司有潜力的国际业务资产转移至个人控制的公司，涉嫌利益输送。投资者还担心，下一步公司可能会继续进行外部融资，最终将子公司分拆在美股或港股上市，使股份流通并实现变现，可能导致母公司权益被进一步稀释。

亦有投资者表示，以信达生物目前财务状况完全可以自主推进海外项目，无需进行股权转让或额外融资。海外临床试验的开支与适应症密切相关，通过针对耐药末线病人，甚至可以不进行双盲试验，只需开展几个中等规模的II期注册临床试验，花费可控。其余项目可考虑通过商业合作（BD）方式推进。然而，公司在将有出海前景的资产都装入子公司，母公司在海外业务中的利益被大幅稀释，最终持股比例可能远低于80%。

为平息市场质疑，信达生物于10月29日召开线上业务更新说明会。俞德超在会上表示，对未能及早与投资者沟通感到抱歉，强调Fortvita的管线资产仍处于早期阶段，未来研发成功与否存在不确定性。他解释，管理层以自有资金投资Fortvita，体现了对国际化业务的长期承诺，同时考虑到海外市场风险大，不希望进一步摊薄上市公司股份。

投资者对此并不买账，而最终该收购协议之终止，也是公司对巨大反对声量的最终回应。